仙河风暴59完成内资企业权益从境内向境外的转移
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苏州长甲药业原是赵氏家族用于从事医药行业,但该公司规模不及赵氏家族全部产业的1%,且一直亏损。律师便以这个外商投资企业为“壳”平台,拉开了长甲地产的重组大幕。其跨境重组分五个步骤完成,整个过程如上图。

通过以上操作就可将ST国药的经营性债权、债务基本转出,同时实现上海凯迪注入,仰帆投资的这种创新借壳方式值得借鉴。

而如果要在实际控制人同一控制下,完成内资企业权益从境内向境外的转移,十号文的“关联并购审批”似乎是绕不过去的一个“政策天堑”。长甲地产选择了一种商业风险很低但法律风险貌似很高的方式—借“壳”重组。

仰帆投资与徐进方面在谈判的时候,已经明确了双方在后续事宜中各自的权利和义务。由此,大家按照游戏规则井然有条地忙开了,一起梳理债务、剥离医药资产,注入地产资产。

创新点:正面突破政策限制

类别:上市

有六家企业为实际运营的地产项目公司,其余皆为不承担实际运营任务的投资控股公司。这六家企业都是清一色的“纯内资企业”。而长甲地产要完成红筹架构的搭建,最主要的便是要将这核心的六家地产业务公司的权益搬出境外。

案例:长甲地产

长甲地产在商务部十号文约束下,其红筹上市之所以能够成功,关键在于其运用了个十号文以前设立的外商投资企业—苏州长甲药业—作为“壳”。

整个重组利用了赵氏家族拥有的唯一个外商投资企业—苏州长甲药业。苏州长甲药业是于2000年5月份,由“上海长甲投资”和赵的妻子黄喜悦以境外身份合资设立的中外合资企业,其中上海长甲投资持股60%,黄喜悦持股40%。

第二步:上海长甲投资全资设立了“上海长甲投资管理”,并在此后的两个月时间内,先后全资收购了“上海长甲置业”、“上海德基”、“常熟长泰”、“常熟长祥”、“上海裕达”及“常熟裕达”等六家企业。

创新点:利益绑定原实际控制人

反之,只让徐进先拿着拟注入资产的一成股权,等于绑定了对方。

第四步:苏州长甲药业将亏损的医药业务剥离出去,并更名为“苏州长甲投资管理”。

值得再深究的是,仰帆投资却没付出一点现金,而是付给了徐进拟注入的上海凯迪的10%股权。不光收购壳资源的方式创新,这10%的股权亦具玄机。

可以试想一下,若仰帆投资直接以现金支付收购款,那么新一代科技即刻便可“抽身而退”。而仰帆投资届时将几乎根本无法解决一堆债务和纠纷问题,因为其对上市公司的过往历史并不熟悉,处理起来无疑将耗费大量的人力、精力,加大重组成本不说,甚至会影响借壳事宜。

长甲地产完成上述重组步骤之后,便形成如上图所示跨境红筹架构。至此,原先6家纯内资项目公司的权益,成功地搬出了境外。

第一步:黄喜悦先在香港收购了一家壳公司益添投资(香港),然后在2008年3月18日,通过益添投资(香港)全资收购了苏州长甲药业,后者从中外合资企业变成了由黄喜悦间接控制的外商独资企业(如上图最右边构造)。

徐进,一直是ST国药的实际控制人,因此徐进无疑是维持梳理相关债务的最好人选。所以,用10%股权作为对价支付方式,无疑避免了直接现金流的支出,更是基于重组风险控制方面的考量所做出的创新。

仰帆投资准备将旗下地产业务“上海凯迪”注入ST国药实现借壳上市。ST国药不足2亿股的规模,对于重组意向方来说,是个不错的选择。但是ST国药存在多次违规担保、亏损巨大、债务诉讼、资产被查封、股权冻结、大股东占款等严重问题。

第五步:赵长甲通过在境外设立的长甲集团国际(BVI)设立长甲地产(BVI),并收购了妻子黄喜悦持有的益添投资(香港)。

面对这样的烫手山芋,无疑增加了重组的复杂性。志在穿ST国药这双“新鞋”的仰帆投资,跳出了一般借壳的“套路”,其并未采用先购控股权、实施债务重组,随后再借壳的方式,而是采取了间接收购策略,转向去收购控股方的全额股权,从而间接获得实际控制权。

第三步:外商独资的“苏州长甲药业”全资收购了“上海长甲投资管理”。

仰帆控股与新一代科技(ST国药的控股母公司)的所有股东,签订了股权转让合同,徐进等6名新一代股东,有偿将其各自持有的合计100%新一代科技股权转让给仰帆投资。至此,新一代科技成为仰帆投资的全资子公司,仰帆投资由此潜入了ST国药,成为了实际控制人。

首先我们来看看长甲地产重组前的企业架构。这是个较为复杂的股权控制体系,它们整体上皆由赵氏家族所控制。其中,赵长甲为实际控制人,赵宏阳为赵长甲的儿子,黄喜悦(拥有泰国永久居民身份)为赵长甲的妻子。

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