杨乐乐丝袜本 专项 核查意见所使用的简称含义与 上市公司 于2017 年 12 月 25 日披露的 《 浙江凯恩特种材料
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公司于
2017
4
证券市场
函》(



2017



杨乐乐丝袜本 专项 核查意见所使用的简称含义与 上市公司 于2017 年 12 月 25 日披露的 《 浙江凯恩特种材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案( 二次 修订稿)》 使用的简称含义一致





日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》


),并
2018

了《关于终止本次重

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》



的预案修订稿的重大事项提示和重大风险提示中分别对本次重大资产重组尚需
13
24
.cninfo.com.cn
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网



201
,出具本
23





9
25
9
(以下无正文)
日《中国证券

3
20

日发布了《关于拟终止





25
函》”)
停、被终止的风险。本次交易还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议,
日召开第七届董事会第二十六次会

日披露的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份



097
-
8

日发布《重大事项停牌公告》(公告编号:
30
[

使用的简称含义一致。
积极机关中介机构
号:2017-124)披露了本次重大资产重组被暂停、被终止的风险,以及本次重大
-
站巨潮资讯网披露了相关公告。


关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产
27




一)开市起复牌。





询函》(以下简称


12
函》
告编号依次为:2018-004、2018-016、2018-032)中对本次重大资产重组存在的
函》




4


二次

深圳证券交易所《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的
的专项核查意见

重大资产重组事项《

28
12
、经公司确认,本次筹划重大收购事项构成重大资产重组,经公司向深圳

重大资产重组事项的提示性公告》(公告编号:
议通过及中国证监会核准,以及最终获得核准的时间均存在不确定性




刊登了
12

浙江凯恩特种材料股份有限公司



鉴于行业政策

于2017

)。


2017
2018
)。
日,公司收到深圳证券交易所下发的


(需行政许可)
信息披露合法合规,且已充分披露了重组终止风险。



)。公司股票停牌期间,公司按照中国证监会和深圳证券交

重组相关
5

2017

独立




2017
28
一、 信息披露情况



2017
045
的相关
046
2017

(一)

4
2017

11

关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
信息披露情况


2017
(二)



《问询函二》
北京市中伦律师事务所
9


  中财网


2017
日披露的
2018


日开市起转入重大资产重组程序并
2017
2017
2017
137

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿均披露了
停牌,并于
4
查,说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险,请

业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息

-

圳证券交易所

的专项核查意见
公司
9
2018

1

二〇一八年五
2018
)。

市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企


重组终止
039
不确定性作特别风险提示,亦提请投资者认真阅读公司于2017年12月25日披露
2018

]
等相关文件。经向深圳证券交易所申请,公司股票于
2017
二、 结论

12
法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见,

]
2018
号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问


本次重大资产


北京市中伦律师事务所





7
10
。上述相关公告刊登
28
风险
[

www
继续停牌,公司于
、公司因筹划重大收购事项,经申请公司股票自


55
12

见和独立意见。
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838

重组事项
2
-
1

4

关注
并募集配套资金暨关联交易预案(


公告。
2017

等外部环境发生变化

日披露的《关于重大资产重组的一般风险提示公告》

日,公司发布了《关于终止重大资产重组事项的


2017
年2月24日、2018年3月23日披露的《关于披露重大资产重组预案后进展公告》(公
经协商拟终止本次重大资产重组,公司于
履行的审批程序和可能涉及的有关重大风险进行的特别说明。

修订稿)》
25
除另有所指,本

日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
尽职调查、审计、评估等工作量较大,公司董事会预计无法按期发布召开股东大
25
 
12

27

积极机关中介机构及相关方对《问

6


函》




简称“卓能新能源”或“目标公司”)的股权(以下简称“本次重组”或“本次

038


组问询函》(以下简称

关注
、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自
)。
中小板重组问询
2017


24



产重组事项进展公告。
发行股份及支付现金购买资产
号)(以下简称“《

2

专项

5


]

25
日,公司分别在

日,公司发布了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:
披露情况


日,公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了
)。公司收到《问询函一》后

所下发的中小板重组问询函
公司于2017年12月25日披露的《关于公司股票复牌的提示性公告》(公告编
5


3

全体股东的长远利益,公司于
上市公司
日,公司收到深圳证券交易

关注
专项
巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。


资产重组存在的不确定性。公司股票复牌后,公司分别于2018年1月25日、2018
8
核查意见如下:
公告》(公告编号:



2017
律、法规和中国证券监督管理委员

日,公司召开第七届董事会第二十七次会议,审议通过
尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准,本次交易能否获得股东大会审




致:浙江凯恩特种材料股份有限公司

3
小板关注
日(星期
041
-

核查意见所使用的简称含义与


2018
及相关方对《问询函一》涉及的问题进行逐项落实和回复。
道德规范和勤勉尽责精神
日开市起
议,审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》

在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂
2017
[

2018
、由于本次重大资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长,所涉及的

)中披露了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》


公司”、“公司”)的委托,担任其收购深圳市卓能新能源股份有限公司(以下


会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
财务顾问与律师进行核查并发表专业意见。
本专项核查意见正本壹式叁份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022

证券交易所申请,公司股票自
及其他相关议案,并于
2
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
根据

4



同意与相关方签署《重组终止协议》。公司独立董事对该事项发表了事前承认意
及巨潮资讯网


等相关议案,对本次重组方案作出了调整。


9

会通知,但鉴于推进并实施本次重大资产重组是公司战略发展的需要,符合公司
4
本所接受浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“凯恩股份”或“上市
交易”)所涉相关事宜的特聘法律顾问。
大资产重组的议案》,决定终止本次重大资产重组事项,并
次交易被取消的风险
20
3
2017

27


27
《关注

易所的要求,及时履行了信息披露义务,停牌期间每五个交易日发布一次重大资


询函二》涉及的问题进行逐项落实和回复。
的要求,本所依据现有法
日在中国证监会指定的中小板信息披露网
1
(公告编号:





70
关注



披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等规定及时履行信息披露义务,
5
(公告编号:
的回复》




《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重
网址:
综上所述,本所律师认为,上市公司在本次重大资产重组过程中已按照《上
-
日,公司披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深
5
公司于

公司于


日,公司第七届董事会召开了第二十次会议,审议通过了




28
日、
(需行政许可)

日、
公司与交易对方预计无
《问询函一》
2018
如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存


2017
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